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改编自杰克芬尼（JackFinney）的知名科幻小说，本片是继1956年和1978年后第三度搬上萤光幕之作，并将地点改到一向管制严格的军事基地中。玛蒂（嘉柏莉安沃）跟着医生爸爸（泰瑞基尼）、继母和弟弟一家四口搬到位于旧金山的一处军事基地，浑然不知基地内最近发现的异象会为他们全家带来什麽样的巨变；原来外星人利用人们睡眠时侵入人脑中，复制其形体后便取代宿主生存，变成没有情绪、没有个人思想、有如机器人一般的行屍走肉....玛蒂的家人和朋友一个个陆续被这些可怕的异形取代，只剩玛蒂和她的新男友马修（比利沃斯）仍继续对抗，但形单势孤的两人能躲过整个军事基地异形的追捕吗？他们能及时阻止这些异形占领全美的邪恶...
