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又是一年万圣节，史瑞克（迈克·梅尔斯 Mike Myers 配音）和菲奥娜（卡梅隆·迪亚茨 Cameron Diaz 配音）正在训练三个小宝宝费莉西娅、法尔考、弗格斯练习吓人技巧，当史瑞克一家返回家中却发现，驴子（迪恩·爱德华斯 Dean Edwards 配音）、大坏狼（Aron Warner 配音）、三只小猪（Cody Cameron 配音）、姜饼人（康拉德·弗农 Conrad Vernon 配音）、靴猫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音）等好朋友都等在家中，他们跃跃欲试要吓到史瑞克。以吓人为己任的史瑞克自然无所畏惧，他把伙伴们带到了恐怖的杜洛克城堡，在这个阴森恐怖...
