民国年间，一次枪林弹雨中高耀天救了重情义的龙浩云。停战后，耀天到妓院作乐，遇上初次下海的凤，竟发觉她是浩云的胞妹，两人暗生情愫。不甘贫困的耀天见乡间再无生计，决定到上海打天下，为求飞黄腾达竟不惜铤而走险走私鸦片，结果身陷险境，幸亏浩云及时相救。但两人也因此反目，各为其主。耀天为陷害仇敌，截获了一批赈灾大米，放进毒药，结果吃死了不少灾民，此事马上引起公愤。浩云满腔怒火愤然来找耀天理论，两兄弟彻底决裂...
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