警察叻sir(陈百祥饰)为了取得黑社会头目曾琛(曾志伟饰)的犯罪证据,命令手下须仁(余文乐饰)、肥秋(林子聪饰)和傻强(杜汶泽饰)进入曾琛的帮派中当卧底,而事实上曾琛也派了手下华dee(黄浩然饰)潜入了警队当中。当他们进入了帮派后,才发现曾琛不懂如何处理黑社会中的事务,本质并不坏。这时候,须仁他们被数名不知情的女警抓住了。须仁等人更对这几名警花产生了感情。不久黑社会的最高头目死去了,帮派内部纠纷不断。须仁这几名搞怪之人也掺和进去了,继而发生一连串乱七八糟的糊涂事。
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