宦官专权的明朝中叶,东厂曹少钦(甄子丹)假造圣旨杀害了忠良杨宇轩,并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言(林青霞)、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后,逃至边关沙漠里的龙门客栈,与杨宇轩部下周淮安(梁家辉)会合。龙门客栈实则黑店,老板娘金镶玉(张曼玉)利用乱世,以美貌和风骚作诱饵杀人越货聚敛钱财,但她却为英俊潇洒的周淮安动了真心。为了摸清潜藏于龙门客栈中的出关暗道,周淮安将计就计,答应与金镶玉成亲。
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