影片开始,马勒夫妇乘坐在疾行的火车上回忆往事。马勒生长在一个犹太家庭,从小酷爱音乐,苦心钻研,终于成为作曲家。正当他踌躇满志的时候,—位军人闯入马勒与妻子宁静和谐的生活,他和妻子的感情出现裂痕,并且不断加深。马勒似乎患了恐惧症,不断产生臆想,担心妻子会离开他。但是,马勒很忙,求曲者纷沓而来,他不得不埋头创作应付。尾声时,在逐渐减慢的火车上,马勒突然犯病。同车的医生诊断后,认为是无关紧要的小病;而马勒的私人医生明白,马勒患的是不治之症。
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