陈华(巫启贤饰)与高飞(陈豪饰)、猫仔、丧牛等一班朋友,因学业后进,转而步入了打打杀杀的帮派生活。陈华和高飞等人打架拼命,很快将对手赶出地盘,称霸慈云山,号称“慈云山十三太保”。然而,恣意的生活并没有持续多久,在畏惧父亲(郑则仕饰)责骂的日子里,陈华被无依无靠精神颓靡的高飞带入了毒品的漩涡,整日恍惚的陈华被恶警“魔鬼萧”(何家驹饰)折磨侮辱。为了不辜负女友的期望,重新振作,陈华决意对自己的人生进行救赎……本片根据陈慎之、电影人李兆基等人的经历改编。
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